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西寧特殊鋼股份有限公司

董事和高級管理人員薪酬管理制度

第一章 總則

第一條 為進一步規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事和高級管理人員的薪酬管理，建立和完善有效的激勵與約束機制，充分調(diào)動董事、高級管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，促進公司穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，提高公司的經(jīng)營管理效益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上市公司治理準則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）《董事會提名與薪酬考核委員會工作細則》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用下列人員：

（一）公司董事，包含獨立董事和非獨立董事；

（二）公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書。

第三條 公司董事、高級管理人員的薪酬以公司經(jīng)營與綜合管理情況為基礎(chǔ)，根據(jù)經(jīng)營計劃完成情況、分管工作職責及工作目標完成情況、個人履職及發(fā)展情況相結(jié)合進行綜合考核確定薪酬。

第四條 公司薪酬制度遵循以下原則：

（一）堅持以落實資產(chǎn)保值增值責任為核心，以提升公司價值創(chuàng)造能力為導(dǎo)向，通過績效考核促進公司戰(zhàn)略目標實現(xiàn)和年度工作任務(wù)完成。

（二）堅持激勵與約束相統(tǒng)一，薪酬與風險、責任相一致，與崗位職責和分管工作目標掛鉤。

（三）堅持效率優(yōu)先、兼顧公平、公正，高級管理人員薪酬增長與公司經(jīng)濟效益增長、職工工資增長相協(xié)調(diào)。

（四）堅持短期目標和長期目標相結(jié)合、結(jié)果考核與過程評價相統(tǒng)一、組織績效和個人績效相協(xié)調(diào)，與公司可持續(xù)發(fā)展目標相協(xié)調(diào)。

第二章 薪酬管理機構(gòu)

第五條 公司董事會提名與薪酬考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核和評價，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第六條 董事會提名與薪酬考核委員會的職責與權(quán)限依照《公司章程》《董事會提名與薪酬考核委員會工作細則》規(guī)定執(zhí)行。

第七條 公司人事行政部、財企部以及證券合規(guī)部應(yīng)當配合董事會提名與薪酬考核委員會進行董事、高級管理人員薪酬方案的制定和具體實施。

第三章 薪酬標準

第八條 董事、高級管理人員薪酬的構(gòu)成與標準

（一）在公司擔任具體管理職務(wù)的非獨立董事，根據(jù)其在公司的具體任職崗位領(lǐng)取相應(yīng)的報酬，不再領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬；不在公司擔任具體管理職務(wù)的非獨立董事，不領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬。

（二）公司獨立董事實行固定津貼制，其津貼標準由董事會提交至股東會審議決定，按年發(fā)放，不參與績效薪酬分配，津貼為稅前金額；獨立董事行使職責所需的合理費用由公司承擔。

（三）在公司任職的非獨立董事及高級管理人員實行年薪制，其薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的百分之五十?；拘匠杲Y(jié)合行業(yè)薪酬水平、崗位職責和履職情況，按月支付?？冃匠暌云浜炗喌哪甓饶繕素熑螘鵀榛鶞?，經(jīng)公司董事會提名與薪酬考核委員會根據(jù)公司當年經(jīng)營業(yè)績指標及個人指標完成情況進行考核后浮動發(fā)放。  

第九條 公司可根據(jù)經(jīng)營效益情況、市場薪酬水平變動情況以及公司的實際經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略等，不定期地調(diào)整薪酬標準，亦可針對高級管理團隊采取股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃等中長期激勵措施，具體方案根據(jù)國家的相關(guān)法律、法規(guī)等另行確定。

第十條 經(jīng)公司董事會提名與薪酬考核委員會審批，可以臨時為專門事項設(shè)立單項獎勵，作為對在公司任職的董事、高級管理人員的薪酬的補充。

第四章 薪酬管理、考核與發(fā)放

第十一條 公司董事、高級管理人員薪酬方案由董事會提名與薪酬考核委員會制定，明確薪酬確定依據(jù)和具體構(gòu)成。董事的薪酬方案由股東會審議確定，并予以披露。高級管理人員的薪酬方案由董事會審議確定，向股東會說明，并予以充分披露。在董事會或者董事會提名與薪酬考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。

第十二條 獨立董事津貼于股東會通過其任職或薪酬決議之日起的次月執(zhí)行，按年發(fā)放。在公司領(lǐng)取薪酬的董事、高級管理人員的薪酬發(fā)放按照公司內(nèi)部薪酬管理制度執(zhí)行。

第十三條 公司董事、高級管理人員的個人所得稅及按規(guī)定需由個人承擔的社會保險費、公積金等費用由公司按照國家有關(guān)規(guī)定從薪酬中統(tǒng)一代扣代繳。

第十四條 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內(nèi)辭職等原因離任的，按其實際任期和實際績效計算薪酬并予以發(fā)放。

第五章 薪酬止付與追索

第十五條 公司董事、高級管理人員在任期內(nèi)的任一考核年度，出現(xiàn)下列情況之一時，公司應(yīng)考慮決定是否扣減特定公司董事、高級管理人員當年績效薪酬，或不予發(fā)放其當年績效薪酬，或追回已發(fā)放的部分或全部績效薪酬：

（一）嚴重違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部紀律處分或處罰的；

（二）違反忠實或勤勉義務(wù)且嚴重損害公司利益，導(dǎo)致重大決策失誤、重大安全與責任事故，致使公司遭受重大經(jīng)濟或聲譽損失的，或?qū)е鹿景l(fā)生重大違法違規(guī)行為或重大風險的；

（三）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰或被上海證券交易所予以公開譴責或宣布為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員的；

（四）因個人原因任期內(nèi)的任一考核年度離職、辭職的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定或公司董事會認定嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的其他情形。

第十六條 公司因財務(wù)造假等錯報對財務(wù)報告進行追溯重述時，應(yīng)當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核并相應(yīng)追回超額發(fā)放部分。

第十七條 董事、高級管理人員違反義務(wù)給公司造成損失，或者對財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔保等違法違規(guī)行為負有過錯的，公司應(yīng)當根據(jù)情節(jié)輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，并對相關(guān)行為發(fā)生期間已經(jīng)支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

第十八條 公司董事會提名與薪酬考核委員在董事會授權(quán)下，評估是否需要針對特定董事、高級管理人員發(fā)起績效薪酬和中長期激勵收入的追索扣回程序。

第六章 附則

第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所的有關(guān)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定為準。

第二十條 本制度自股東會審議通過之日起生效。

第二十一條 本制度由公司董事會負責解釋。